Podmínky pro zpeněžení předmětu zajištění v oddlužení plněním splátkového kalendáře. Zpeněžení věci, která není zahrnuta do soupisu majetkové podstaty. K neplatnosti kupní smlouvy pro nízkou kupní cenu

Předchozí komentáře najdete zde.

Názory prezentované v tomto článku jsou mými soukromými názory. Při vašem hodnocení prosím o přísnost a o to, abyste mi své názory, výhrady, podněty, ale i náměty na zajímavá rozhodnutí zasílali na e-mail: tjirmasek@ksoud.pha.justice.cz Tomáš Jirmásek, 7. 9. 2020, soudcem insolvenčního úseku Krajského soudu v Praze od 17. 11. 2011. 

č. 8:     Podmínky pro zpeněžení předmětu zajištění v oddlužení plněním splátkového kalendáře.
Zpeněžení věci, která není zahrnuta do soupisu majetkové podstaty. K neplatnosti kupní smlouvy pro nízkou kupní cenu.

Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, č. j. 29 ICdo 8/2018-190 (KSCB 44 INS 40109/2014, 43 ICm 4748/2015), proti rozsudku byla podána ústavní stížnost, která je vedená pod sp. zn. II. ÚS 1632/20 (ke dni zveřejnění tohoto článku nebylo o ústavní stížnosti rozhodnuto)

Právní věta

I. Zpeněžování majetku ve vlastnictví dlužníka, jež tvoří předmět zajištění pohledávky        přihlášeného zajištěného věřitele, provádí po schválení oddlužení plněním splátkového    kalendáře dle závazných pokynů zajištěného věřitele (s výjimkou dle § 293 odst. 1 třetí věty  InsZ) insolvenční správce, který je v té době osobou s dispozičním oprávněním k tomuto  majetku (viz § 409 odst. 2 část první věty za středníkem InsZ, v němž InsZ stanoví jinak než §  229 odst. 3 InsZ). Insolvenční správce přitom postupuje obdobně jako při zpeněžování  zajištěného majetku v konkursu. Oprávnění ke zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění  mu vzniká poté, co jsou kumulativně splněny tyto podmínky:

a) nastaly účinky schválení oddlužení (§ 407 odst. 1 InsZ),

b) pohledávka zajištěného věřitele uplatňujícího právo na uspokojení ze zajištění jako prvního v pořadí byla zjištěna co do pravosti, výše a pořadí,

c) zajištěný věřitel o zpeněžení požádal a

d) zajištěný věřitel udělil pokyn k tomuto zpeněžení, který insolvenční správce neodmítl (§ 293 InsZ).

II. Jestliže jsou splněny uvedené čtyři podmínky a současně platí, že majetek tvořící předmět zajištění je nesporně ve vlastnictví dlužníka, není pro platnost zpeněžení takového majetku nezbytně nutné jej před tím zahrnout do soupisu majetkové podstaty. Podstatná je pouze existence pokynů zajištěného věřitele se zjištěnou pohledávkou a dispoziční oprávnění insolvenčního správce. A to bez zřetele k tomu, zda insolvenční správce případně tím, že opomene pořídit soupis majetkové podstaty, nebo tím, že do soupisu nezahrne veškerý dlužníkův majetek, který tvoří majetkovou podstatu, porušuje své povinnosti v insolvenčním řízení (§ 36 InsZ).

III. Podle ust. § 289 odst. 2 věty první InsZ lze při prodeji mimo dražbu kupní cenu stanovit pod cenu odhadní, přičemž je rozhodný pouze pokyn zajištěného věřitele. Ten může insolvenční správce odmítnout, pokud by bylo možné předmět zajištění zpeněžit výhodněji, přičemž za pokyn odpovídá zajištěný věřitel a za zpeněžení insolvenční správce (viz § 293 odst. 1 větu třetí InsZ a závěry usnesení Nejvyššího soudu sen. zn. 29 NSČR 47/2015).

Případná (ne)výhodnost takového prodeje může založit odpovědnosti insolvenčního správce a zajištěného věřitele, avšak není významná pro posouzení platnosti kupní smlouvy. 

Dotčené právní předpisy 

§ 2 písm. g) InsZ ve znění účinném od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2015

§ 7 InsZ ve znění účinném od 1. 1. 2014

§ 36 InsZ

§ 166 InsZ ve znění účinném do 30. 6. 2017

§ 174 odst. 3 InsZ

§ 189 InsZ ve znění účinném od 1. 1. 2014 do 30. 6. 2017

§ 205 InsZ ve znění účinném od 1. 1. 2014

§ 206 odst. 1 písm. b) InsZ

§ 217 odst. 1 InsZ ve znění účinném od 1. 1. 2014

§ 229 InsZ ve znění účinném od 1. 1. 2014

§ 280 InsZ

§ 289 InsZ ve znění účinném od 1. 1. 2014 do 30. 6. 2017

§ 293 InsZ ve znění účinném od 1. 1. 2014

§ 298 odst. 2 InsZ

§ 293 InsZ

§ 398 odst. 3 InsZ ve znění účinném od 1. 1. 2014 do 30. 6. 2017

§ 407 odst. 1 InsZ ve znění účinném do 31. 5. 2019

§ 409 InsZ ve znění účinném od 1. 1. 2014 do 31. 5. 2019

§ 41 odst. 2 o. s. ř.

Skutkový stav a rozhodnutí soudu prvního stupně a odvolacího soudu

Dne 19. 11. 2015 uzavřel insolvenční správce kupní smlouvu (dále jen „Kupní smlouva“), na jejímž základě prodal kupujícímu spoluvlastnický podíl id. ½ na poli o velikosti 331 m² v katastrálním území Nová Ves u Českých Budějovic (dále jen „Spoluvlastnický podíl“). Kupní smlouva byla v insolvenčním rejstříku zveřejněna dne 20. 11. 2015 (B-7).

Žalobou podanou dne 16. 12. 2015 (C1-1) se žalobce domáhal určení neplatnosti Kupní smlouvy a že Spoluvlastnický podíl „se vrací do majetkové podstaty k novému zpeněžení“, neboť:

a) insolvenční správce nebyl oprávněn se Spoluvlastnickým podílem nakládat (neměl dispoziční oprávnění), protože jej nesepsal do soupisu majetkové podstaty, což bylo i důvodem, pro který žalobce nemohl podat nabídku na koupi,

b) insolvenční správce se neměl řídit pokyny zajištěného věřitele vedoucími ke zpeněžení Spoluvlastnického podílu, neboť v insolvenčním řízení žádný zajištěný věřitel není a protože

c) kupní cena za Spoluvlastnický podíl byla nízká.

Krajský soud v Českých Budějovicích žalobu zamítl rozsudkem ze dne 27. 7. 2016, č. j. 43 ICm 4748/2015-85 (KSCB 44 INS 40109/2014).

K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze napadený rozsudek potvrdil rozsudkem ze dne 29. 6. 2017, č. j. 101 VSPH 100/2017-132 (KSCB 44 INS 40109/2014, 43 ICm 4748/2015).

K dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 27. 2. 2020, č. j. 29 ICdo 8/2018-190 (KSCB 44 INS 40109/2014, 43 ICm 4748/2015) dovolání dílem zamítl (v části týkající se věci samé) a dílem odmítl (v části týkající se náhrady nákladů řízení). Proti citovanému rozsudku byla podána ústavní stížnost, která je vedená pod sp. zn. II. ÚS 1632/20 (ke dni zveřejnění tohoto článku nebylo o ústavní stížnosti rozhodnuto).

Z odůvodnění komentovaného rozsudku

I.    Podmínky pro zpeněžení věci, která je předmětem zajištění, v oddlužení plněním splátkového kalendáře

Pro vypořádání dovolacích námitek jsou v poměrech projednávané věci přiléhavé následující judikatorní závěry:

V usnesení ze dne 31. 5. 2017, č. j. 29 NSČR 47/2015-B-255 (MSPH 94 INS 12509/2010), uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2018, pod číslem 105, Nejvyšší soud vysvětlil, že zajištění věřitelé mají právo, aby jejich pohledávka byla uspokojena z výtěžku zpeněžených věcí, práv, pohledávek nebo jiných majetkových hodnot, jimiž byla zajištěna (dále jen „předmět zajištění“), a to bez toho, aniž by docházelo ke krácení jejich uspokojení. Pro zajištěného věřitele je tedy určen (celý) čistý výtěžek zpeněžení předmětu zajištění [k tomu srov. závěry formulované Nejvyšším soudem v usneseních ze dne 29. 5. 2015, č. j. 29 NSČR 4/2013-B-417 (MSPH 76 INS 3732/2008), a ze dne 30. 7. 2015, č. j. 29 NSČR 37/2013-B-74 (KSOS 36 INS 5726/2011), uveřejněném pod číslem Rc 34/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Rc 34/2016“)].

K dosažení tohoto cíle poskytuje InsZ zajištěným věřitelům oprávnění udělovat pokyny insolvenčnímu správci zejména ke správě (§ 230 InsZ) a zpeněžení (§ 293 InsZ) předmětu zajištění. Označená ustanovení jsou koncipována tak, aby insolvenční správce postupoval pouze ve spolupráci se zajištěným věřitelem a případně insolvenčním soudem. Ingerence ostatních věřitelů je vyloučena, neboť jejich práva (zejména na co nejvyšší uspokojení) a společný zájem na tomto místě hájí právě insolvenční správce, jak plyne z ust. § 36 odst. 1 InsZ. Proto i odpovědnost za řádnou správu a zpeněžení předmětu zajištění nese insolvenční správce a za udělené pokyny pak právě zajištěný věřitel (k této odpovědnosti srov. Rc 34/2016). Pro zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění se tak aplikuje ust. § 293 InsZ ve spojení s obecnými ustanoveními o zpeněžení, kromě těch, které počítají s potřebou získat i souhlasy věřitelského výboru (zástupce věřitelů) a insolvenčního soudu.

Na základě takto ustaveného judikatorního a právního rámce lze pro poměry projednávané věci v návaznosti na dovolací argumentaci uvést následující.

Zpeněžování majetku ve vlastnictví dlužníka, jež tvoří předmět zajištění pohledávky přihlášeného zajištěného věřitele, provádí po schválení oddlužení plněním splátkového kalendáře dle závazných pokynů zajištěného věřitele (s výjimkou dle § 293 odst. 1 třetí věty InsZ) insolvenční správce, který je v té době osobou s dispozičním oprávněním k tomuto majetku (viz § 409 odst. 2 část první věty za středníkem InsZ, v němž InsZ stanoví jinak než § 229 odst. 3).

Insolvenční správce přitom postupuje obdobně jako při zpeněžování zajištěného majetku v konkursu. Oprávnění ke zpeněžení majetku tvořícího předmět zajištění mu vzniká poté, co jsou kumulativně splněny tyto podmínky:

a) nastaly účinky schválení oddlužení (§ 407 odst. 1 InsZ),

b) pohledávka zajištěného věřitele uplatňujícího právo na uspokojení ze zajištění jako prvního v pořadí byla zjištěna co do pravosti, výše a pořadí,

c) zajištěný věřitel o zpeněžení požádal a

d) zajištěný věřitel udělil pokyn k tomuto zpeněžení, který insolvenční správce neodmítl (§ 293 InsZ).

II.    K možnosti zpeněžení věci, která není zahrnuta do soupisu majetkové podstaty

Jestliže jsou splněny uvedené čtyři podmínky a současně platí, že majetek tvořící předmět zajištění je nesporně ve vlastnictví dlužníka, není pro platnost zpeněžení takového majetku nezbytně nutné jej před tím zahrnout do soupisu majetkové podstaty. Podstatná je pouze existence pokynů zajištěného věřitele se zjištěnou pohledávkou a dispoziční oprávnění insolvenčního správce. A to bez zřetele k tomu, zda insolvenční správce případně tím, že opomene pořídit soupis majetkové podstaty, nebo tím, že do soupisu nezahrne veškerý dlužníkův majetek, který tvoří majetkovou podstatu, porušuje své povinnosti v insolvenčním řízení (§ 36 InsZ).

Soupisem majetku insolvenční správce zejména deklaruje navenek své přesvědčení, že tento majetek náleží do majetkové podstaty dlužníka, že s ním může nakládat osoba s dispozičním oprávněním a že jej podřizuje účinkům InsZ (§ 217 odst. 1 a § 229 odst. 2 InsZ). Samotné zahrnutí majetku tvořícího předmět zajištění do soupisu majetkové podstaty (při existenci pokynu zajištěného věřitele) by mohlo být při oddlužení plněním splátkového kalendáře podmínkou platnosti jeho zpeněžení jen tehdy, kdyby nešlo o majetek dlužníka nebo kdyby vlastnictví dlužníka k takovému majetku bylo sporné. Tak tomu bylo již v poměrech zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, jak plyne z dovolatelem zmiňovaného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněném pod číslem Rc 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „Rc 19/2006“), srov. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2306/2010, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2013, pod číslem 65. Závěry formulované v označeném rozhodnutí jsou podle přesvědčení Nejvyššího soudu aplikovatelné i při výkladu InsZ.

V poměrech projednávané věci byl Spoluvlastnický podíl nesporně ve vlastnictví dlužnice od počátku insolvenčního řízení až do okamžiku jeho zpeněžení mimo dražbu kupní smlouvou. Dovolatel se tak mýlí, jestliže tvrdí, že tento majetek nebyl součástí majetkové podstaty. Naopak jde typicky o majetek náležející do majetkové podstaty, což plyne z ust. § 205 a § 206 odst. 1 písm. b) InsZ, a to bez ohledu na to, zda byl formálně zapsán do soupisu majetkové podstaty.

Nejvyšší soud má dále shodně se soudy nižších stupňů za to, že věřitel č. 5 byl zajištěným věřitelem, jehož přihlášené pohledávky č. 1 a 2 byly zajištěny soudcovským zástavním právem na Spoluvlastnickém podílu jako první v pořadí, přičemž takto byly i řádně zjištěny co do pravosti a pořadí.

V přihlášce pohledávek č. P6 k pohledávkám č. 1 a 2 bylo uvedeno, že jsou zajištěné majetkem dlužnice a že tomu tak je na základě usnesení o zřízení soudcovského zástavního práva, která byla připojena k přihlášce pohledávky. Z nich pak plyne, že předmětem zajištění byly jak pozemky s domem, tak právě Spoluvlastnický podíl. Skutečnost, že věřitel č. 5 byl zajištěným věřitelem prvním v pořadí ve vztahu ke Spoluvlastnickému podílu, nebyla v řízení nijak zpochybněna. Takto se dovolal svého zajištění, uvedl, že uplatňuje právo na uspokojení svých pohledávek a označil i druh a dobu vzniku zajištění (§ 166 a § 174 odst. 3 InsZ), přičemž je lhostejné, že tak učinil odkazem na připojené listiny (k tomu viz např. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2016, č. j. 29 ICdo 56/2014-B-91 (KSOS 39 INS 315/2008), nebo rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, č. j. 29 ICdo 88/2016-190 (KSOL 10 INS 15659/2013, 10 ICm 3335/2013), a tam citovanou judikaturu).

Námitka dovolatele, že věřitel č. 5 nebyl zajištěným věřitelem proto, že přílohy přihlášky nebyly zveřejněny, není důvodná. Pro přezkoumání přihlášky pohledávky, respektive zde pro naplnění požadavků ust. § 166 a § 174 odst. 3 InsZ, není významné, zda jsou přílohy zveřejněny v insolvenčním rejstříku, ale zda jsou připojeny k přihlášce pohledávky. Nadto přílohy jsou účastníkům insolvenčního řízení vždy dostupné k nahlédnutí u insolvenčního správce (§ 189 odst. 2 InsZ).

Věřitel č. 5 tvrdil v přihlášce pohledávek, že jeho pohledávky č. 1 a 2 (byť zprostředkovaně odkazem na připojené listiny) jsou zajištěny zástavním právem, mimo jiné i na Spoluvlastnickém podílu. Insolvenční správce v seznamu přihlášených pohledávek uvedl na samostatném přezkumném listu pro věřitele č. 5 k jeho přihlášce č. P6 u pohledávek č. 1 a 2, že jde o zajištěné pohledávky o celkové výši 39 168 Kč, přičemž v důvodu vzniku zajištění uvedl usnesení o zřízení soudcovského zástavního práva (bez opravného usnesení) a jako předmět zajištění uvedl pozemky s domem, ale neuvedl Spoluvlastnický podíl. Dle tohoto seznamu pak byly pohledávky č. 1 a 2 na přezkumném jednání dne 4. 3. 2015 zjištěny, nikdo je nepopřel (B-4).

Dovolatel namítá, že tyto pohledávky nebyly přezkoumány co do pořadí vůči Spoluvlastnickému podílu, neboť tento podíl nebyl v seznamu uveden. Tento nedostatek z jeho pohledu nemohl být zhojen opravou písařské chyby zaslanou insolvenčním správcem po přezkumném jednání (B-9), tedy má za to, že pohledávky č. 1 a 2 nebyly přezkoumány jako zajištěné Spoluvlastnickým podílem. Namítá tak ve své podstatě nesplnění podmínky uvedené výše pod bodem b), tedy že specifikované pořadí ještě nebylo zjištěno.

S tím Nejvyšší soud nesouhlasí. Seznam přihlášených pohledávek je procesním úkonem insolvenčního správce (obdobně jako soupis majetkové podstaty – k tomu srov. již rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 6. 2008, sp. zn. 29 Odo 963/2006, uveřejněný pod číslem Rc 110/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) a posuzuje se tedy podle svého obsahu (§ 41 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 7 InsZ). Z předmětného přezkumného listu je patrno, že zajištění pohledávek věřitele č. 5 vedené jako dílčí pohledávky č. 1 a 2 se zakládalo na usneseních o zřízení soudcovského zástavního práva, jejichž prostřednictvím lze dovodit, že v přezkumném listu bylo uvedeno, že zmíněné pohledávky jsou zajištěny i Spoluvlastnickým podílem. Oprava přezkumného listu tak mohla být opravou písařské chyby. Pohledávky č. 1 a 2 tudíž byly na přezkumném jednání přezkoumány a zjištěny co do pořadí jako zajištěné, a to mimo jiné i zástavním právem na Spoluvlastnickém podílu, přičemž věřitel č. 5 uplatnil své právo na uspokojení ze zajištění vůči tomuto majetku jako první v pořadí.

Lze tak shrnout, že věřitel č. 5 byl zajištěným věřitelem [definice viz taxativní výčet § 2 písm. g) InsZ a např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2015, č. j. 29 ICdo 61/2015-94 (KSUL 43 INS 104/2008, 43 ICm 3005/2013), uveřejněný pod číslem Rc 81/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek], jeho pohledávky č. 1 a 2 byly zjištěny jako zajištěné zástavním právem na Spoluvlastnickému podílu jako první v pořadí a tudíž byl oprávněn udělit pokyn ke zpeněžení tohoto podílu dle ust. § 293 InsZ ve spojení s ust. § 398 odst. 3 větou třetí a § 409 odst. 3 InsZ. Současně byla splněna podmínka zpeněžení po zjištění pořadí dle ust. § 409 odst. 3 věty první InsZ.

Na základě dosud uvedeného lze uzavřít, že odvolací soud se v napadeném rozhodnutí neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, a to od Rc 19/2006 a od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2002, sp. zn. 22 Cdo 2141/2001.

III.    K neplatnosti smlouvy, jíž došlo ke zpeněžení věcí náležející do majetkové podstaty, pro nízkou kupní cenu

Dále dovolatel namítá, že Spoluvlastnický podíl byl zpeněžen za cenu diametrálně odlišnou od ceny stanovené znaleckým posudkem, která podle něj měla dosahovat 133 000 Kč až 165 000 Kč. Proto se podle něj zde nemůže aplikovat ust. § 289 odst. 2 InsZ a navíc insolvenční správce nepostupoval v souladu se zásadami insolvenčního řízení.

K tomu Nejvyšší soud uvádí, že již odvolací soud vystihl, že podle ust. § 289 odst. 2 věty první InsZ lze při prodeji mimo dražbu kupní cenu stanovit pod cenu odhadní, přičemž je rozhodný pouze pokyn zajištěného věřitele. Ten navíc může insolvenční správce odmítnout, pokud by bylo možné předmět zajištění zpeněžit výhodněji, přičemž za pokyn odpovídá zajištěný věřitel a za zpeněžení insolvenční správce (viz § 293 odst. 1 větu třetí InsZ a závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2017, č. j. 29 NSČR 47/2015-B-255 (MSPH 94 INS 12509/2010)].

Zde k odmítnutí pokynu nedošlo a insolvenční správce Spoluvlastnický podíl zpeněžil za cenu vyšší, než kterou zajištěný věřitel požadoval jako minimální v uděleném pokynu. Případná (ne)výhodnost takového prodeje může založit odpovědnosti insolvenčního správce a zajištěného věřitele, avšak není významná pro posouzení platnosti kupní smlouvy. To v projednávané věci platí tím více, že i kdyby byl Spoluvlastnický podíl zpeněžen za cenu uváděnou dovolatelem, došlo by po uspokojení zajištěných pohledávek a po odečtení pohledávek dle § 298 odst. 2 InsZ pouze k tomu, že by hyperocha byla vydána dlužnici a nebyla by využita k uspokojení nezajištěných věřitelů jako mimořádný příjem (k tomu viz závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2018, č. j. 29 NSČR 97/2016-B-109 (MSPH 79 INS 14449/2012), uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 7-8, ročník 2019, pod číslem 84). Práv dovolatele (jako insolvenčního věřitele) by se tak ani případná skutečnost, že kupní cena byla nepřiměřeně nízká, nedotklo, neboť nedošlo ke snížení míry uspokojení jeho pohledávky za dlužnicí.

Ke zbývajícím námitkám.

Výtkami o „nemožnosti kvalifikovaně rozhodnout o způsobu řešení úpadku“ (bez ohledu na to, že již nelze zpochybňovat pravomocné usnesení o schválení oddlužení), o znemožnění podat vylučovací žalobu či popřít pohledávku věřitele č. 5 dle ust. § 200 InsZ a ohledně tvrzeného sdělení ze strany insolvenčního správce, že Spoluvlastnický podíl nebude prodáván, dovolatel ve své podstatě pouze namítá porušení povinností ze strany insolvenčního správce. Ty však nemají žádný vliv na platnost kupní smlouvy a průběh zpeněžení Spoluvlastnického podílu.

Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněné dovolací argumentace nepodařilo zpochybnit správnost rozhodnutí odvolacího soudu, Nejvyšší soud dovolání podle ust. § 243d písm. a) o. s. ř. ve zbylé části zamítl.

Komentář

Komentovaný rozsudek je významný hned v několika ohledech. Jednak staví najisto, že v oddlužení plněním splátkového kalendáře (PSK) může o zpeněžení předmětu zajištění požádat a pokyny ke správě a zpeněžení udělovat jen věřitel, jehož pohledávka byla (již) zjištěna s právem na její uspokojení z předmětu zajištění.

Druhak konstatuje, že podmínkou zpeněžení věci v insolvenčním řízení není její zahrnutí do soupisu majetkové podstaty (třebaže je takový postup žádoucí), je-li její náležitost k majetkové podstatě dlužníka nepochybná.

Konečně staví najisto, že nižší než obvyklá kupní cena („nevýhodnost prodeje“) věci zpeněžované v insolvenčním řízení není (sama o sobě) důvodem neplatnosti kupní smlouvy.

Jedná se o závěry, které šly celkem snadno dovodit z textu zákona i z dřívější judikatury Nejvyššího a Ústavního soudu (ostatně to je zřejmě i důvodem, pro který byl komentovaný rozsudek zařazen do kategorie C), přesto v obecném insolvenčním povědomí nebyly, dle mých zkušeností, známé a pravidelně vyvolávaly tápání, bezradnost a žaloby na neplatnost kupních smluv. Již jen proto je komentovaný rozsudek přínosný.

I.    Podmínky pro zpeněžení věci, která je předmětem zajištění, v oddlužení plněním splátkového kalendáře

První závěr komentovaného rozsudku tedy praví, že oprávnění ke zpeněžení předmětu zajištění vzniká insolvenčnímu správci v oddlužení PSK poté, co jsou kumulativně splněny tyto podmínky:

a) nastaly účinky schválení oddlužení (§ 407 odst. 1 InsZ),

b) pohledávka zajištěného věřitele uplatňujícího právo na uspokojení ze zajištění jako prvního v pořadí byla zjištěna co do pravosti, výše a pořadí,

c) zajištěný věřitel o zpeněžení požádal a

d) zajištěný věřitel udělil pokyn k tomuto zpeněžení, který insolvenční správce neodmítl (§ 293 InsZ).

K řečenému se přidružuje samozřejmé, že zpeněžovaná věc náleží do majetkové podstaty dlužníka (k tomu však viz dále bod II.).

Komentovaný rozsudek správně rozeznává (často přehlížené či slučované) žádost zajištěného věřitele o zpeněžení a jeho pokyny k tomuto zpeněžení. Samotná žádost je jen jednou z podmínek pro zpeněžení, nejsou-li splněny též podmínky další (kumulativně), nemůže insolvenční správce v oddlužení PSK ke zpeněžení vůbec přistoupit (jak se začasté děje).

Z mého pohledu je diskutabilní podmínka, že zajištěný věřitel musí (vedle žádosti o zpeněžení) též ke zpeněžení udělit pokyn, dosud jsem měl za to, že nedá-li zajištěný věřitel pokyn ke zpeněžení (o nějž však požádal), není to zpeněžení na překážku a insolvenční správce postupuje podle ust. § 230 odst. 2 ve spojení s § 293 odst. 2 InsZ a požádá insolvenční soud o substituční pokyn. Tak tomu ostatně celkem pravidelně bývalo do 31. 12. 2013, kdy zajištění věřitelé museli dát shodný pokyn ke správě či zpeněžení předmětu zajištění, jinak se považovalo, že zde není pokyn žádný.

Z InsZ přitom nijak neplyne, že by pokyny musely být udělovány v určité formě. Mám proto za to, že postačí pokyn ústní či e-mailový, předejití budoucím problémům jistě bude odpovídat pokyn písemný s podpisem k tomu oprávněné osoby. Pokyn nemusí být odůvodněn (opačně STANISLAV, Antonín v komentáři KOZÁK, s. 872-873, vyžadující pokyn v písemné podobě a „odůvodněn, tzn. měl by být objasněn jeho smysl a důvody“). Vše řečené se týká i žádosti o zpeněžení.

Komentovaný rozsudek výslovně (jako další podmínku) stanoví, že v oddlužení PSK může insolvenční správce ke zpeněžení zástavy přistoupit teprve poté, co pohledávka zajištěného věřitele uplatňujícího právo na uspokojení ze zajištění jako prvního v pořadí byla zjištěna co do pravosti, pořadí a výše (postačí zjištění alespoň do výše 1 Kč, k níž se přihlíží, tedy nikoli celé přihlášené výše).

K tomuto bodu zbývá (pokusit se) zodpovědět zda řečené závěry o nutnosti zjištění pohledávky zajištěného věřitele (jako podmínku pro to, aby mohl udělovat pokyny ke správě a zpeněžení předmětu zajištění) platí i pro konkurs, oddlužení zpeněžením majetkové podstaty a oddlužením plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty (pro zjednodušení společně dále jen „konkurs“). Odlišnost těchto způsobů řešení úpadku (oddlužení) tkví v tom, že ke zpeněžení předmětu zajištění dojde (může dojít) i bez žádosti zajištěného věřitele, tedy i proti jeho vůli, a není-li zajištěného věřitele, dojde ke zpeněžení zásadně vždy. Proti tomu v oddlužení PSK není-li zajištěného věřitele, či si to zajištěný věřitel nepřeje (nepožádá), tak ke zpeněžení zásadně nedojde. Stejné závěry jako komentovaný rozsudek (pro případ způsobu řešení úpadku konkursem) naznačil v rámci obiter dicta Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 28. 6. 2017, č. j. 29 ICdo 33/2015-274 (MSPH 79 INS 6021/2011, 79 ICm 1426/2012), uveřejněným pod číslem Rc 138/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Zdá se tak, že stejně se bude postupovat i v konkursu. Opačně pak SPRINZ, Petr, NOVOPACKÝ, Lukáš v Komentáři SPRINZ, s. 627.

V té souvislosti se pak v konkursu nabízejí (nejméně) tři možné postupy:

a) Insolvenční správce ke zpeněžení zástavy nepřistoupí do okamžiku zjištění pravosti a pořadí pohledávky zajištěného věřitele.

b) Insolvenční správce přistoupí ke zpeněžení; není-li zajištěný věřitel s horším pořadím (který by pokyny mohl udělovat), požádá insolvenční správce o substituční pokyn insolvenční soud (§ 230 odst. 2 ve spojení s § 293 odst. 2 InsZ).

c) Insolvenční správce přistoupí ke zpeněžení; RICHTER, s. 129 pak dovozuje, že lze postupovat podle ust. § 230 odst. 2 poslední věta InsZ, tedy má-li insolvenční správce za to, že pokyn věřitele s popřenou zajištěnou pohledávkou nesměřuje k řádné správě, má požádat insolvenční soud o jeho přezkoumání a event. nahrazení substitučním pokynem.

Všechny tři postupy v sobě skrývají důvody, pro které by je bylo lze akceptovat, stejně (však) jako důvody pro které nikoliv. Zásadní nevýhodou a) je, že počátek (i tak často zdlouhavého) zpeněžování, a ve svém důsledku uspokojení věřitelů a skončení celého insolvenčního řízení, může být oddálen o roky. Nevýhodou c) je příliš umělé naroubování situace na ustanovení o odmítnutí pokynů, třebaže pouhá skutečnost, že pohledávka byla popřena, ničeho nevypovídá o řádné správě či řádném (výhodném) zpeněžování; nejblíže k logice c) by mělo posuzování soudu, zda věřitel popřenou zajištěnou pohledávku zjevně má, či nikoliv, taková mechanika však nemá nijakou oporu v textu InsZ. Jistě nelze s RICHTERem souhlasit, že by popření zajištěné pohledávky mělo účinky na možnost udílení pokynů pouze v případě popření insolvenčním správcem. V oddlužení, pravda, tak bylo do 30. 6. 2017 v případě popření dlužníkem, nikoliv však již v případě popření věřitelem, jehož popření má účinky i v konkursu (§ 51 odst. 2 InsZ nelze použít ani analogicky). Mám proto za to, že b) je „nejsprávněji“, třebaže i zde může být řada důvodů pro vyloučení tohoto postupu. Hrozí zejm. riziko účelového (šikanózního) popření s cílem diskvalifikovat zajištěného věřitele s účasti na správě a zpeněžování předmětu zajištění. I zde by bylo vhodné rozhodování soudu o zjevně bezúspěšném popřením, kde by zajištěný věřitel měl právo pokyny udělovat.

S tím souvisí i další otázka, totiž může-li zajištěný věřitel s dosud nezjištěnou pohledávkou udílet (nejen v oddlužení PSK) pokyny ke správě předmětu zajištění; to, že se zatím nemůže zpeněžovat, ještě nutně nemusí znamenat, že by zajištěný věřitel nemohl udílet pokyny ke správě. Mám za to, že přes důvody pro obapolné odpovědi je i tu „správnější“ odpověď, že zajištěný věřitel s pohledávkou popřenou co do pravosti nebo pořadí (nebo s pohledávkou dosud nepřezkoumanou) nemůže udílet pokyny ke správě zástavy. Oboje by si však zasloužilo hlubší zamyšlení, důkladnější rozpracování s preciznější argumentací a jistějším závěrem; téma to je závažné a jistě si to zaslouží.

Úplným závěrem k tomuto bodu mi nedá (poněkud nesystémově) nepřipomenout, že překážku pro předložení návrhu na uspokojení zajištěného věřitele (§ 298 InsZ) netvoří samo o sobě, jak bývá začasté dovozováno:

a) probíhající řízení o žalobě na neplatnost veřejné dražby, kterou došlo ke zpeněžení [usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 6. 2012, č. j. 3 VSPH 6/2012-B-59 (KSPH 38 INS 5460/2009)] (stejné se bude týkat zpochybňování platnosti dražby exekutorské) ani

b) podaná žaloba na neplatnost smlouvy dle ust. § 289 odst. 3 InsZ [usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 2. 2012, č. j. 1 VSPH 230/2012-B-740 (MSPH 60 INS 628/2011)], tím méně pak

c) skutečnost, že dosud neuplynula lhůta k podání řečených žalob.

d) Stejné platí o případném trestním stíhání [anal. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2013, sen. zn. 29 NSČR 67/2013, uveřejněné pod č. Rc 12/2014 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek].

Návrh tak má být podán neprodleně po převodu vlastnického práva (typicky po zápisu vlastnického práva nabyvatele nemovité věci do katastru nemovitostí). Zjevně nelogické pak je vyčkávání konce tříměsíční lhůty uvedené v ust. § 289 odst. 3 věta první InsZ, věta druhá citovaného ustanovení stanoví dokonce lhůtu pro podání žaloby na neplatnost smlouvy „do konce insolvenčního řízení“, pokud nebyl nabyvatel věci v dobré víře. Stejná lhůta platila ostatně bez omezení do 31. 12. 2013. Je tak zřejmé, že vyčkávání konce lhůty by se proměnilo v pravdě absurdní čekání na Godota.

II.    K možnosti zpeněžení věci, která není zahrnuta do soupisu majetkové podstaty

Předně je třeba si uvědomit, že soupis majetkové podstaty a majetková podstata představují dvě odlišné věci, přestože ust. § 225 InsZ i judikatura je zaměňují, uvádějí-li, že se vylučovatel může „domáhat rozhodnutí, že se tento majetek vylučuje z majetkové podstaty“, přičemž u vyřazení věci (obsahově se jedná o totéž) správně uvádějí, že insolvenční správce věc „vyřadí ze soupisu“.

„Majetkovou podstatou“ se rozumí majetek určený k uspokojení dlužníkových věřitelů [§ 2 písm. e) InsZ], zpravidla se jedná o věci, k nimž má dlužník vlastnické právo nebo které zcizil neúčinným právním jednáním. Jedná se o objektivní kategorii, dané věci do majetkové podstaty spadají nezávisle na tom, zda již insolvenční správce vyhotovil soupis majetkové podstaty, zda do něj danou věc zapsal, zda má o existenci dané věci povědomí, či dokonce zda byl již insolvenční správce do své funkce ustanoven (§ 205 odst. 1 InsZ).

Naproti tomu je „soupis majetkové podstaty“ listinou, do níž se zapisují věci náležející do majetkové podstaty (§ 217 odst. 1 InsZ), tedy seznamem. Jedná se o subjektivní kategorii, o navenek vyjevenou představu insolvenčního správce, co do majetkové podstaty patří, přičemž tento seznam se v průběhu insolvenčního řízení vyvíjí. Obsahem tohoto seznamu zpravidla budou věci náležející do majetkové podstaty, ovšem být tomu tak nemusí. Na to InsZ reaguje možností vyřazení (§ 217 odst. 2 InsZ), vyloučení (§ 225 InsZ) či vynětí (§ 226 InsZ) věci ze soupisu, aby byl tento seznam uveden do souladu se skutečným obsahem majetkové podstaty. Tento obsah (rozsah) je (až na výjimku nově nabytého majetku a konstitutivně založených neúčinných právních jednání) určen nejpozději v době rozhodnutí o úpadku, mluvíme o statické kategorii. Obsah soupisu naopak záleží na průběhu insolvenčního řízení a je dynamický (v podrobnostech k uvedenému tématu viz JIRMÁSEK, Tomáš v komentáři SPRINZ, s. 602). 

Jak doplňuje Nejvyšší soud v komentovaném rozsudku, soupis majetkové podstaty je procesní úkon insolvenčního správce, který soupisem majetku zejména deklaruje navenek své přesvědčení, že tento majetek náleží do majetkové podstaty dlužníka, že s ním může nakládat osoba s dispozičním oprávněním a že jej podřizuje účinkům InsZ (§ 217 odst. 1 a § 229 odst. 2 InsZ). Samotné zahrnutí majetku tvořícího předmět zajištění do soupisu majetkové podstaty (při existenci pokynu zajištěného věřitele) by mohlo být podmínkou platnosti jeho zpeněžení jen tehdy, kdyby nešlo o majetek dlužníka nebo kdyby vlastnictví dlužníka k takovému majetku bylo sporné. Tak tomu bylo již v poměrech zákona o konkursu a vyrovnání, jak plyne z Rc 19/2006; srov. i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2306/2010, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 5, ročník 2013, pod číslem 65. Závěry formulované v označeném rozsudku jsou podle Nejvyššího soudu aplikovatelné i při výkladu InsZ.

Z řečeného pak nemůže plynout jiný závěr, než že (jsou-li splněny všechny ostatní podmínky) pro platnost zpeněžení věci náležející do majetkové podstaty není nezbytně nutné její předchozí zahrnutí do soupisu majetkové podstaty (třebaže takový krok je nesporně žádoucí), pokud taková věc je nesporně ve vlastnictví dlužníka. V takovém případě, jak uvádí komentovaný rozsudek, je podstatná pouze existence pokynů zajištěného věřitele se zjištěnou pohledávkou a dispoziční oprávnění insolvenčního správce. A to bez zřetele k tomu, zda insolvenční správce případně tím, že opomene pořídit soupis majetkové podstaty, nebo tím, že do něj nezahrne veškerý dlužníkův majetek, který tvoří majetkovou podstatu, porušuje své povinnosti v insolvenčním řízení (§ 36 InsZ).

„Nespornost“ vlastnického práva dlužníka byla již v konkursních poměrech vyjádřena v Rc 19/2006, podle kterého „kupní smlouva, kterou správce konkursní podstaty zpeněžil majetek ve vlastnictví osoby odlišné od úpadce, aniž jej sepsal do konkursní podstaty, je absolutně neplatná (§ 39 obč. zák.)“.

Mám za to, že i v případě majetku v nepochybném vlastnictví třetích osob by mohlo (mělo) být postupováno stejně (ve smyslu komentovaného rozsudku), náleží-li taková věc do majetkové podstaty dlužníka na základě pravomocného rozhodnutí o odpůrčí žalobě insolvenčního správce.

III.    K neplatnosti smlouvy, jíž došlo ke zpeněžení věcí náležející do majetkové podstaty, pro nízkou kupní cenu

Dle mého přesvědčení je i při posuzování platnosti smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení majetkové podstaty, v režimu ust. § 289 odst. 3 InsZ rozhodné toliko to, zda smlouva splňuje všechny náležitosti stanovené pro její platnost hmotným právem. Při zpeněžení nemovitých věcí typicky to, zda je kupní smlouva určitá, zda byla uzavřena písemně, zda jsou dostatečně identifikováni její účastníci i předmět plnění a zda insolvenční správce může se zpeněžovanou věcí nakládat (zda má dispoziční oprávnění). Pokud tedy kupní smlouva vyhovuje všem obecným náležitostem pro právní jednání (§ 580 a násl. o. z.) i všem speciálním pro kupní smlouvu (§ 2079 a násl. o. z.), tak není důvodu konstatovat její neplatnost jen proto, že kupní cena je (může být) nízká, že např. insolvenční správce nedodržel pokyn zajištěného věřitele ke zpeněžení či že jinak porušil své povinnosti postupovat svědomitě a s odbornou péčí (§ 36 odst. 1 věta první před středníkem InsZ, jak dovodil i komentovaný rozsudek).

Proto ani případné zjištění, že realizovaná kupní cena je nižší, než cena obvyklá, nezpůsobuje (nemůže způsobovat) neplatnost kupní smlouvy. Podle o. z. není na újmu jednání ani to, je-li majetek zcizován bezúplatně. Komentovaný rozsudek připomíná, že podle ust. § 289 odst. 2 věty první InsZ lze při prodeji mimo dražbu kupní cenu stanovit pod cenu odhadní. Již proto nemůže být nižší kupní cena důvodem neplatnosti kupní smlouvy. Nadto Ústavní soud v usnesení ze dne 22. 12. 2009, sp. zn. III. ÚS 3066/09 ve vztahu k insolvenčnímu řízení jednoznačně uzavřel, že zpeněžení za nižší než obvyklou cenu je dokonce běžné a logické.

Řečené závěry však nezbavují insolvenčního správce odpovědnosti za škodu (§ 37 InsZ), pokud zpeněžením za nižší kupní cenu tuto škodu způsobil. K závěru o způsobení škody však (dle mého názoru) nemůže bez dalšího vést prosté porovnání ceny kupní a obvyklé, ale musí k němu přistoupit další okolnosti. Takovou může typicky být zjištění, že insolvenční správce odmítl uzavřít kupní smlouvu za vyšší kupní cenu, která byla deponována v advokátní úschově. Má-li insolvenční správce za to, že může zástavu zpeněžit výhodněji, než žádá pokyn zajištěného věřitele, může insolvenční správce tento pokyn odmítnout [viz § 293 odst. 1 větu třetí InsZ a závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2017, č. j. 29 NSČR 47/2015-B-255 (MSPH 94 INS 12509/2010)].

Insolvenční správce musí adekvátnost ujednané kupní ceny vždy obhájit a přes výše řečené se ceně obvyklé snažit co nejvíce přiblížit, třebaže její určení je začasté jistě obtížné. Například nizozemský insolvenční správce by jednal řádně a odborně, prodal-li by ještě začátkem 17. století cibuli tulipánu za 1 gulden, na přelomu roků 1636 a 1637 by musel prodávat za 4 000 guldenů [je zaznamenán i obchod 3 cibulí za ekvivalent 30 000 guldenů (cibule byly směněny za pivovar…); viz např. BRUEHGEL mladší, Jan. Satira na tulipánovou horečku (olej na desce). 490 mm × 310 mm. 1640. At: Frans Hals Museum, Haarlem (k vidění na: https://cs.wikipedia.org/wiki/Soubor:Jan_Brueghel_the_Younger,_Satire_on_Tulip_Mania,_c._1640.jpg)], aby již v květnu 1637 jednal řádně a odborně i tehdy, prodal-li by stejnou cibuli opět za pouhý 1 gulden (ponechávám stranou správcovo zavinění, že neprodal o čtvrt roku dříve).

Zajímavou a opět posud hlouběji neřešenou otázkou je zpeněžení věci nikoliv za cenu obvyklou, nýbrž za cenu postačující k uspokojení všech zajištěných pohledávek (v oddlužení PSK), resp. všech insolvenčních pohledávek (v konkursu), která může být (záměrně) často i výrazně nižší než cena obvyklá. Takový postup je motivován snahou dlužníka uchovat věci v držení osoby blízké (mající souhlas podle § 295 odst. 3 InsZ), typicky obydlí koupí děti dlužníka. Takový postup je všemi aktéry vítán; dlužník má kde bydlet, nabyvatel nemusí vynakládat vyšší prostředky, insolvenční správce má jednodušší zpeněžování za stejnou odměnu, věřitelům se dostane rychlejšího uspokojení a soudu rychlejšího konce insolvenčního řízení.

Mám v takovém případě za to, že je třeba šetřit toliko (již jen) zájmy držitele reziduálního nároku, tedy dlužníka samého (v oddlužení PSK v případě plného uspokojení zajištěných věřitelů, v ostatních případech budou-li plně uspokojeni všichni insolvenční věřitelé). Pokud za běžného chodu věcí je insolvenční správce povinen loajalitou k dlužníkovým věřitelům (třebaže je správcem dlužníkova majetku), tak v daném případě se v rozsahu převýšení zpeněžení přesouvá správcova loajalita zpět k dlužníkovi. Je-li dlužníkovým přáním nemaximalizovat výtěžek, měl by jej insolvenční soud, správce i věřitelé respektovat. Ostatně takový přístup je dodržováním zásady o co nejvyšším a nejrychlejším uspokojení věřitelů, neboť zpeněžením za nižší cenu se dostane rychlejšího uspokojení pohledávek věřitelů. Insolvenční správce pro takový případ má jistě chtít dlužníkův souhlas s nižší cenou v písemné podobě a nebylo by divu, kdyby i s úředně ověřeným podpisem. Pokud by z roztodivných důvodu odmítal zajištěný věřitel udělit pokyn s nižší kupní cenou (ve smyslu výše řečeného), bylo by to důvodem, pro který insolvenční správce může pokyn odmítnout, neboť předmět zajištění lze zpeněžit výhodněji, protože rychleji (§ 293 odst. 1 i. p. InsZ). Jedinou spornou otázkou (spojenou s nižším výtěžkem zpeněžení a částkou vydanou dlužníku) zůstává případné zkrácení možnosti uspokojení mimoinsolvenčních pohledávek za dlužníkem po skončení insolvenčního řízení (pohledávek vyloučených z uspokojení dle § 170 InsZ, nepřihlášených pohledávek, ale i nových dlužníkových dluhů).

Související judikatura

I.    Podmínky pro zpeněžení věci, která je předmětem zajištění, v oddlužení plněním splátkového kalendáře

Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 6. 2017, č. j. 29 ICdo 33/2015-274 (MSPH 79 INS 6021/2011, 79 ICm 1426/2012), uveřejněný pod číslem Rc 138/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek

Přitom je žádoucí, aby tam, kde důvody neúčinnosti přihlášené pohledávky (nebo jejího zajištění) jsou insolvenčnímu správci známy již v době přezkumu pohledávky, postupoval způsobem popsaným v Rc 113/2014 již proto, že nepopře-li pohledávku nebo její zajištění z příčin, pro něž hodlá podat odpůrčí žalobu, může tím přivodit stav, kdy průběh insolvenčního řízení (a v případě zajištění též správu předmětu zajištění a jeho zpeněžování) bude takto zjištěný (zajištěný) věřitel ovlivňovat (svými hlasy a pokyny) po dobu trvání sporu (o následné odpůrčí žalobě), jehož výsledkem může být (coby důsledek úspěchu s odpůrčí žalobou), že se k pohledávce (nebo k jejímu zajištění) nepřihlíží (pro neúčinnost).

Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2017, č. j. 29 NSČR 47/2015-B-255 (MSPH 94 INS 12509/2010), uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2018, pod číslem 105

Pro zajištěného věřitele je určen (celý) čistý výtěžek zpeněžení předmětu zajištění, tedy zajištěný věřitel má prostřednictvím § 293 insolvenčního zákona plné oprávnění udělovat pokyny ke zpeněžení této věci bez ohledu na to, jaká je výše jeho zajištěné pohledávky v porovnání s hodnotou majetku tvořícího předmět zajištění, resp. očekávaným výtěžkem jeho zpeněžení. Zájmy ostatních (nezajištěných) věřitelů při zpeněžování předmětu zajištění musí hájit insolvenční správce prostřednictvím mechanismu dle § 293 věty druhé insolvenčního zákona.

Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 7. 2015, č. j. 29 NSČR 37/2013-B-74 (KSOS 36 INS 5726/2011), uveřejněné pod číslem Rc 34/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek

Postupuje-li insolvenční správce při správě majetku, který zajišťuje pohledávku zajištěného věřitele za dlužníkem, podle pokynu zajištěného věřitele, nese náklady vzniklé v souvislosti s plněním tohoto pokynu zajištěný věřitel, aniž by se uplatnilo omezení výše nákladů dle ustanovení § 298 odst. 3 věty první insolvenčního zákona (ve znění účinném do 31. 12. 2013).

II.    K možnosti zpeněžení věci, která není zahrnuta do soupisu majetkové podstaty

Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněné pod číslem Rc 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek

Kupní smlouva, kterou správce konkursní podstaty zpeněžil majetek ve vlastnictví osoby odlišné od úpadce, aniž jej sepsal do konkursní podstaty, je absolutně neplatná (§ 39 obč. zák.).

III.    K neplatnosti smlouvy, jíž došlo ke zpeněžení věcí náležející do majetkové podstaty, pro nízkou kupní cenu

Usnesení Ústavního soudu ze dne 22. 12. 2009, sp. zn. III. ÚS 3066/09

Zásadám insolvenčního řízení zcela odpovídá dosažení rychlého, hospodárného a co nejvyššího uspokojení věřitelů, v jejichž rámci je vhodné či dokonce v mnoha případech nezbytné prodat veškerý majetek spadající do majetkové podstaty úpadce pod cenou odhadní tak, aby konečný výsledek při započtení nákladů na správu zpeněžovaného majetku byl kladný a nikoli záporný.

Použitá literatura a jiné zdroje

SPRINZ, Petr, NOVOPACKÝ, Lukáš in SPRINZ, Petr, JIRMÁSEK, Tomáš, ŘEHÁČEK, Oldřich, VRBA, Milan, ZOUBEK, Hynek, a kol. Insolvenční zákon: komentář. 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2019. s. 626-627. ISBN 978-80-7400-753-8.

JIRMÁSEK, Tomáš in SPRINZ, Petr, JIRMÁSEK, Tomáš, ŘEHÁČEK, Oldřich, VRBA, Milan, ZOUBEK, Hynek, a kol. Insolvenční zákon: komentář. 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2019. s. 602. ISBN 978-80-7400-753-8.

RICHTER, Tomáš. Insolvenční právo. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, a.s., 2017. s. 129. ISBN 978-80-7552-445-4.

STANISLAV, Antonín in KOZÁK, Jan, BROŽ, Jaroslav, DADAM, Alexandr, STANISLAV, Antonín, STRNAD, Zdeněk, ZRŮST, Lukáš, ŽIŽLAVSKÝ, Michal. Insolvenční zákon a předpisy související. Nařízení Rady (ES) o úpadkovém řízení. Komentář. 5. vydání. Praha: Wolters Kluwer ČR, a. s., 2019. s. 872-873. ISBN 978-80-7598-578-1.