Legislativní mezera v odměňování insolvenčních správců?

Novela insolvenčního zákona účinná od 1. října 2024 přinesla zásadní změny v oblasti oddlužení, včetně významných úprav v systému odměňování insolvenčních správců. Jednou z klíčových změn, která vyvolává v insolvenční praxi značné diskuze, je absence výslovné úpravy povinnosti dlužníka hradit odměnu za přezkoumané přihlášky pohledávek.

Legislativní pozadí problému

Před účinností novely insolvenčního zákona byla odměna insolvenčního správce za přezkum přihlášených pohledávek upravena v § 38 odst. 2 insolvenčního zákona, který stanovil, že v případě oddlužení hradí tuto odměnu dlužník. Konkrétní výše odměny pak byla určena vyhláškou č. 313/2007 Sb., o odměně insolvenčního správce, o náhradách jeho hotových výdajů, o odměně členů a náhradníků věřitelského výboru a o náhradách jejich nutných výdajů.

Nová právní úprava účinná od 1. října 2024 však tuto explicitní povinnost dlužníka hradit odměnu za přezkoumané přihlášky již neobsahuje. Podle § 38 insolvenčního zákona v aktuálním znění má insolvenční správce právo na odměnu a náhradu hotových výdajů, ale konkrétní způsob úhrady odměny za přezkoumané přihlášky v oddlužení již není jednoznačně stanoven.

Původním záměrem novely přitom bylo vynahradit insolvenčním správcům pokles příjmů způsobený zkrácením oddlužení z 5 na 3 roky. Paradoxně však došlo k situaci, kdy část odměny správců nemá jasnou legislativní oporu.

Reakce insolvenčních soudů na legislativní mezeru

Vzhledem k absenci jasné právní úpravy se některé senáty insolvenčních soudů pokusily tuto situaci řešit tím, že dlužníkům v období před schválením oddlužení ukládaly povinnost platit zálohy na odměnu za přezkoumané přihlášky. Tento postup soudy zpravidla opíraly o ustanovení § 108 insolvenčního zákona, které upravuje možnost uložení zálohy na náklady insolvenčního řízení.

Soudy prvního stupně argumentovaly tím, že bez stanovení zálohy by mohlo dojít k ohrožení řádného průběhu insolvenčního řízení, neboť by insolvenční správci nebyli dostatečně motivováni k důkladnému přezkumu přihlášených pohledávek.

Podrobná analýza rozhodnutí Vrchního soudu v Praze

Dlužníci, kterým byla uložena povinnost hradit zálohy na odměnu za přezkoumané přihlášky, se proti těmto rozhodnutím začali odvolávat k vrchním soudům. V současné době jsou známy minimálně dva případy, kdy Vrchní soud v Praze označil ukládání takových záloh za nezákonné:

1. Usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 4 VSPH 245/2025-A-12

V tomto rozhodnutí vrchní soud konstatoval, že ustanovení § 108 insolvenčního zákona nelze použít jako právní základ pro uložení zálohy na odměnu insolvenčního správce za přezkum přihlášek. Soud zdůraznil, že záloha podle § 108 insolvenčního zákona slouží primárně k zajištění nákladů insolvenčního řízení jako takového, nikoli k zajištění odměny insolvenčního správce za konkrétní úkon.

2. Usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 3 VSPH 10/2025-A-16

V tomto případě vrchní soud rovněž dospěl k závěru, že ukládání záloh na odměnu za přezkoumané přihlášky nemá v současné právní úpravě oporu. Soud zdůraznil, že pokud zákonodárce v novele insolvenčního zákona výslovně vypustil ustanovení o povinnosti dlužníka hradit odměnu za přezkoumané přihlášky, nelze tuto povinnost dovozovat výkladem jiných ustanovení zákona.

Vrchní soud v obou případech zdůraznil princip, že v oblasti veřejného práva, kam insolvenční právo bezpochyby patří, platí zásada, že státní moc lze uplatňovat jen v případech, v mezích a způsoby, které stanoví zákon (čl. 2 odst. 3 Ústavy ČR a čl. 2 odst. 2 Listiny základních práv a svobod). Pokud tedy zákon nestanoví povinnost dlužníka hradit odměnu za přezkoumané přihlášky, nelze mu tuto povinnost ukládat ani prostřednictvím institutu zálohy.

Soudy prvního stupně hledají východisko

Po rozhodnutích vrchních soudů se insolvenční soudy prvního stupně ocitly v obtížné situaci. Na jedné straně chápou potřebu zajistit spravedlivou odměnu pro insolvenční správce, na druhé straně musí respektovat rozhodnutí vrchních soudů a platnou legislativu.

Soudy nyní intenzivně hledají alternativní řešení, která by byla v souladu se zákonem a zároveň zajistila spravedlivé odměňování insolvenčních správců. Některé soudy zvažují možnost zahrnutí odměny za přezkoumané přihlášky do rozhodnutí o schválení oddlužení, jiné hledají oporu v jiných ustanoveních insolvenčního zákona.

Právní důsledky pro insolvenční praxi

Rozhodnutí vrchních soudů mají významné dopady na insolvenční praxi:

1. Pro insolvenční správce to znamená, že v řízeních zahájených po 1. říjnu 2024 nemohou spoléhat na to, že jim bude odměna za přezkoumané přihlášky pohledávek hrazena formou záloh před schválením oddlužení. Insolvenční správci tak musí počítat s tím, že tato část jejich odměny bude řešena jiným způsobem nebo v jiné fázi řízení.
2. Pro dlužníky představují tato rozhodnutí na první pohled určitou finanční úlevu v počáteční fázi oddlužení, která však může být vykoupena nejistotou v pozdější fázi. Je naprosto zjevné, že dlužníci by se měli podílet na nákladech insolvenčního procesu.
3. Pro insolvenční soudy znamenají tato rozhodnutí nutnost přehodnotit dosavadní praxi a hledat jiné, zákonné způsoby, jak zajistit spravedlivé odměňování insolvenčních správců za přezkum přihlášených pohledávek.

Možná řešení do budoucna

Otázkou zůstává, jakým způsobem bude odměna za přezkoumané přihlášky pohledávek v nových řízeních řešena. Nabízí se několik možných řešení:

1. Legislativní úprava – Nejčistším řešením by byla novelizace insolvenčního zákona, která by jednoznačně stanovila, kdo a jakým způsobem má hradit odměnu insolvenčního správce za přezkum přihlášených pohledávek v oddlužení.
2. Judikatura Nejvyššího soudu – Je pravděpodobné, že se k této otázce v budoucnu vyjádří i Nejvyšší soud ČR, který by mohl poskytnout závazný výklad příslušných ustanovení insolvenčního zákona.
3. Úprava v rámci schválení oddlužení – Insolvenční soudy by mohly odměnu za přezkoumané přihlášky zahrnout do celkového rámce oddlužení a stanovit ji jako součást splátkového kalendáře nebo zpeněžení majetkové podstaty.
4. Hrazení z majetkové podstaty – Další možností je, že by odměna za přezkoumané přihlášky byla hrazena z majetkové podstaty dlužníka, podobně jako jiné náklady insolvenčního řízení.

Závěr

Problematika odměňování insolvenčních správců za přezkum přihlášených pohledávek v oddlužení po novele insolvenčního zákona účinné od 1. října 2024 představuje významnou výzvu pro insolvenční praxi. Rozhodnutí vrchních soudů, která označila ukládání záloh na tuto odměnu za nezákonné, jsou důležitým signálem, že je třeba hledat nová, zákonná řešení.

Pro všechny účastníky insolvenčního řízení je důležité sledovat další vývoj této problematiky, neboť způsob řešení odměny za přezkoumané přihlášky může mít významný dopad na ekonomickou stránku celého procesu oddlužení.

Insolvence 2008, a.s.